یک سفینه فضایی بدون سرنشین با حمل نمونه‌هایی در منظومه آلفا قنطورس به زمین بازمی‌گردد. اما با مطالعه نمونه‌ها توسط دانشمندان، آنها متوجه می‌شوند که عناصر بیگانه زنده هستند! به زودی، دانشمندان باید با موجودات کوچکی که با سرعتی تصاعدی تکثیر می شوند، اندازه آنها افزایش می یابد، خشن می شوند و سعی در تسخیر زمین دارند، مبارزه کنند و ...

«جون هاونز» (کامرون دیاز) در یک سفر هوایی با مرد مرموزی بنام «روی میلر» (تام کروز) آشنا می شود، غافل از اینکه او یک ابر جاسوس است که با قصد قبلی سر راهش سبز شده. با ماجراهایی که به دنبال این آشنایی روی می دهد، زندگی آن دو به هم گره می خورد و...