بیگانگان باستان به کالوین کاشیل و دوستانش قدرت هایی عطا می‌کنند تا از نابودی کامل کهکشان جلوگیری کنند و ....

داستان فیلم در مورد دانشمندی دیوانه می باشد که با موجودی شیطانی همکاری می کند تا با انفجارهای EMP ، رها کردن گازهای سمی زامبی کننده و همچنین آزاد کردن هیولایی قاتل به نام Z-REX ، کل آمـریکا را نابود کنند. هنگامی که گروهی از دانشجویان کالج برای مقابله با او دست به کار می شوند، دکمه ی هرج و مرج توسط دانشمند فشار داده می شود و هیولا آزاد می شود …