وقتی سازمان کائوس بمبی می‌سازد که می‌تواند تمام لباس‌ها را از بین ببرد، ماکسول اسمارت برای خنثی کردن این نقشه شیطانی وارد عمل می‌شود.

جورج برنز در نقش یک هنرمند قدیمی نمایش‌های وودویل بازی می‌کند که با دختر جوان فراری ۱۴ ساله‌ای با بازی بروک شیلدز که توسط قاچاقچیان مواد مخدر تعقیب می‌شود، دوست می‌شود.