داستان فیلم بر روی کارآگاه تازه کاری به نام مایکل کانلی تمرکز دارد که همواره می خواهد از سایه پدر مرحومش فرار کند. رسوایی پدر مایکل، که او هم کارآگاه بوده است، در یک پرونده مواد باعث شده تا زندگی کاری مایکل در تمام سازمان پلیس تحت تاثیر قرار بگیرد. تا اینکه یک محموله مواد به ارزش یک میلیون دلار که توسط پلیس توقیف شده است، دزدیده می شود و کارآگاه پرونده هم به قتل می رسد. حال مایکل از مافوق خود خواهش می کند که کنترل پرونده را به او بسپارد و شانس این را پیدا کند تا خود را اثبات کند.

یک تحلیل‌گر پرونده‌های جنایی پلیس به تازگی از مرخصی روان‌پزشکی بازگشته است، اما خود را درگیر بازی‌های مرگبار یک قاتل زنجیره‌ای می‌بیند. او در حالی که تلاش می‌کند تروماهای دوران کودکی‌اش را پنهان نگه دارد، باید با ماسک‌های ساخته‌شده از پوست انسان که قاتل روی صورت قربانیانش به جا می‌گذارد و برایش بسیار آشنا هستند، روبرو شود. او باید برای نجات زندگی رو به زوال خود، هم‌زمان با شیاطین درونش و این قاتل بی‌رحم مقابله کند.

«راکي» (استالون) به دليل خطر ضربه ي مغزي ديگر قادر نيست در مسابقات بوکس شرکت کند. او که بر اثر اتفاقاتي ورشکسته شده، مربي گري بوکسور جوان تشنه ي شهرت، «تامي گان» (ماريسن) را به عهده مي گيرد...