یک غول برای پس گرفتن باتلاقش، با یک الاغ مزاحم به سفری میرود تا یک پرنسس را به لردی که در انتظار پادشاه شدن است، برگرداند.
"علاءالدین" در آستانه ازدواج با شاهزاده "یاسمن" قرار دارد.با وجود حضور و تشویق دوستانش او عصبی و مضطرب است.اما وقتی چهل دزد مهمانی ازدواج را به هم زده…
"جعفر" برای انتقام از "علاالدین" بازگشته و به وسیله یک دزد احمق و خیانت "ایاگو" می خواهد راهی برای بدست آوردن قدرت پیدا کند...