«پيتر پارکر» (مگواير) خود را از فعاليت هاي نجات بخش کنار کشيده و با زحمت درسش را در دانشگاه کلمبيا ادامه مي دهد و کما کان به عنوان عکاسي نيمه وقت براي روزنامه ي «ديلي با گل» کار مي کند. تا اين که ناچار مي شود براي مقابله با تهديدات دانشمند ديوانه اي به نام «دکتر اکتاويوس» (مولينا) وارد عمل شود...

یک نوجوان دبیرستانی خجالتی و ترسو بعد از اینکه توسط یک عنکبوت جهش یافته گزیده میشود، خصوصیاتی همانند عنکبوت ها در بدن خود مشاهده می کند. بعد از حادثه غم انگیزی که برای خانواده اش رخ می دهد، او تصمیم می گیرد از این توانایی های منحصر به فردش، همانند قهرمان‌ها در مقابل انسان های شرور استفاده کند.

یک جوخه از تروریست‌های لیبیایی با هدف بمب‌گذاری در یک نیروگاه هسته‌ای به شهر کوکومو در ایالت ایندیانا نفوذ می‌کنند. در حین تلاش برای فرار از دست نیروهای انتظامی محلی، یک تعقیب و گریز بزرگ با خودرو آغاز می‌شود که کل شهر را به وحشت می‌اندازد، تا اینکه تروریست‌ها سر از دبیرستان محلی درمی‌آورند و کلاس دانش‌آموزان بازداشتی را به گروگان می‌گیرند. آیا آن‌ها فرار خواهند کرد؟ آیا بزهکاران باهوش نقشه‌های آن‌ها را نقش بر آب خواهند کرد؟ آیا چاک کانرز بیش از دو قدم از ماشینش فاصله خواهد گرفت؟ تماشا کنید و متوجه شوید!